第一節(jié) 設(shè)立

第九十一條　設(shè)立股份有限公司，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立公司時(shí)應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立公司時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。

第九十二條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。

第九十三條　股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

第九十四條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人共同制訂公司章程。

第九十五條　股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司設(shè)立方式；

（四）公司注冊資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設(shè)立時(shí)發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額；

（五）發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)；

（六）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式；

（七）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（八）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；

（九）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（十）公司利潤分配辦法；

（十一）公司的解散事由與清算辦法；

（十二）公司的通知和公告辦法；

（十三）股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第九十六條　股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第九十七條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份。

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第九十八條　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。

第九十九條　發(fā)起人不按照其認(rèn)購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第一百條　發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購的股份數(shù)、金額、住所，并簽名或者蓋章。認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)購股份足額繳納股款。

第一百零一條　向社會(huì)公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第一百零二條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所認(rèn)購的股份種類及股份數(shù)；

（三）發(fā)行紙面形式的股票的，股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

第一百零三條　募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在成立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。成立大會(huì)應(yīng)當(dāng)有持有表決權(quán)過半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行。

以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司成立大會(huì)的召開和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定。

第一百零四條　公司成立大會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事、監(jiān)事；

（四）對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；

（五）對發(fā)起人非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的作價(jià)進(jìn)行審核；

（六）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

成立大會(huì)對前款所列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

第一百零五條　公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份未募足，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開成立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開成立大會(huì)或者成立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)授權(quán)代表，于公司成立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

第一百零七條　本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

第一百零八條　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加注冊資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

第一百零九條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、債券持有人名冊置備于本公司。

第一百一十條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規(guī)定。

上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。